2020年并購重組委審核首單花落中國船舶（600150）（600150）374億重組案。根據(jù)證監(jiān)會工作安排，1月10日，并購重組委召開2020年第1次并購重組委工作會議，審議中國船舶發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。在“南北船”實施聯(lián)合重組的背景下，作為致力于推進建設(shè)中國船舶工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中船集團”，俗稱“南船”）旗下船舶海工業(yè)務(wù)上市平臺的中國船舶，此次擬將中船集團旗下核心軍民船業(yè)務(wù)注入上市公司的重組最終能否成行，懸念即將揭曉。

1月10日上會

1月10日，證監(jiān)會并購重組委將召開2020年第1次工作會議，由此，新一年的并購重組審核工作正式拉開帷幕。作為新一年并購重組委審核的首單，即將接受大考的中國船舶重組無疑成為市場關(guān)注焦點。

中國船舶此次重組體量并不小。中國船舶最新于2019年12月25日披露的重組草案修訂稿顯示，公司擬收購標的包括5家公司的股權(quán)。分別為，中船集團、中船投資等11名交易對方合計持有的江南造船100%股權(quán)；中船集團、華融瑞通等9名交易對方合計持有的外高橋（600648）造船36.2717%股權(quán)和中船澄西21.4598%股權(quán)；華融瑞通、新華保險（601336）等9名交易對方合計持有的廣船國際23.5786%股權(quán)和黃埔文沖30.9836%股權(quán)；以及中船防務(wù)（600685）持有的廣船國際27.4214%股權(quán)。

重組交易對價是市場關(guān)注焦點。根據(jù)重組草案修訂稿，以2019年4月30日為評估基準日，中國船舶本次擬購標的資產(chǎn)100%權(quán)益匯總的賬面凈資產(chǎn)為420.44億元，評估值為617.07億元，評估增值196.64億元，增值率為46.77%。根據(jù)相關(guān)標的資產(chǎn)的收購比例計算，本次標的資產(chǎn)整體作價為373.68億元。

從2019年12月25日的公告來看，中國船舶對原方案實施情況調(diào)整為三個步驟，三個步驟不互為前提。第一步，中國船舶發(fā)行股份購買資產(chǎn)，交易標的包括上述5家公司股權(quán)。第二步，中船集團以持有的中船動力100%股權(quán)、中船動力研究院51%股權(quán)、中船三井15%股權(quán)出資，上市公司以持有的滬東重機100%股權(quán)出資，共同設(shè)立中船動力集團；第三步，中船防務(wù)以持有的黃埔文沖54.5371%股權(quán)、廣船國際46.3018%股權(quán)與中國船舶及中船集團持有的中船動力集團控股權(quán)進行資產(chǎn)置換。第三步實施完成后，中國船舶持有江南造船100%股權(quán)、外高橋造船100%股權(quán)、中船澄西100%股權(quán)、黃埔文沖85.5207%股權(quán)及廣船國際79.4586%股權(quán)。

曾歷經(jīng)多次優(yōu)化調(diào)整

實際上，從開始籌劃此次重組到最終上會接受審核，中國船舶此次重組歷經(jīng)時間并不短，且重組方案經(jīng)過多次優(yōu)化調(diào)整。

在最終方案出爐前，原方案實施完成后，中國船舶將持有江南造船100%股權(quán)、外高橋造船100%股權(quán)、中船澄西100%股權(quán)、黃埔文沖100%及廣船國際100%股權(quán)。不難看出，與原方案相比，最終方案實施完成后，此次重組減少了黃埔文沖14.4793%股權(quán)和廣船國際20.5414%股權(quán)。此外，實施步驟方面，中國船舶原擬以其持有的滬東重機100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與中船集團持有的江南造船股權(quán)的等值部分進行置換；中國船舶資產(chǎn)置換完成后，中船防務(wù)擬以其持有的廣船國際部分股權(quán)及黃埔文沖部分股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與中船集團持有的中船動力100%股權(quán)、動力研究院51%股權(quán)、中船三井15%股權(quán)及滬東重機100%股權(quán)進行置換。上述中國船舶資產(chǎn)置換及中船防務(wù)資產(chǎn)置換完成后，上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

據(jù)了解，中國船舶此次重組最初預(yù)案于2018年2月出爐。北京商報記者以關(guān)鍵詞“調(diào)整”搜索中國船舶此次重組方案的優(yōu)化過程發(fā)現(xiàn)，從最初方案出爐到上會前，中國船舶帶有調(diào)整字樣的公告共計4條，其中一次調(diào)整為構(gòu)成重大調(diào)整。

回溯歷史公告，2018年2月27日中國船舶首次披露的重組預(yù)案顯示，公司擬收購標的資產(chǎn)為外高橋造船36.27%股權(quán)和中船澄西12.09%股權(quán)。逾一年后，根據(jù)中船集團戰(zhàn)略布局以及市場化債轉(zhuǎn)股項目情況變化，中國船舶2019年4月宣布對重大資產(chǎn)重組方案進行重大調(diào)整，調(diào)整之一為增加擬購標的。

調(diào)整后，中國船舶2019年4月5日披露的重組預(yù)案顯示，此次重組擬購標的為外高橋造船36.27%股權(quán)和中船澄西21.46%股權(quán)；黃埔文沖100%股權(quán)及廣船國際100%股權(quán)；江南造船部分股權(quán)。其中，中國船舶擬以所持滬東重機100%股權(quán)與中船集團所持江南造船部分股權(quán)進行等值置換。

2019年8月15日，因中船集團對整體方案做了優(yōu)化調(diào)整，中國船舶終止資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易，擬通過發(fā)行股份的方式購買中船集團持有的江南造船股權(quán)，不再以滬東重機的股權(quán)進行置換。

打造軍民造船總裝平臺

在“南北船”合并的背景下，在業(yè)內(nèi)人士看來，此次重組不失為中船集團推進資產(chǎn)運作打造軍民造船總裝平臺的重要體現(xiàn)。

華泰證券在發(fā)布的研報中指出，江南造船是我國重要軍船總裝廠，黃埔文沖為海軍生產(chǎn)了多型護衛(wèi)艦，廣船國際是華南地區(qū)最大最強的軍輔船生產(chǎn)和保障基地，經(jīng)過此次資產(chǎn)調(diào)整，中國船舶將成為南船集團旗下核心軍民品總裝上市平臺。

提及此次重組的初衷，中國船舶表示，中國船舶一直致力于推進建設(shè)中船集團旗下船舶海工業(yè)務(wù)上市平臺，通過本次重大資產(chǎn)重組，將中船集團旗下核心的軍民船業(yè)務(wù)整合進入上市公司，進一步強化中國船舶作為船海業(yè)務(wù)上市平臺的定位，發(fā)揮船海業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，推動船海產(chǎn)業(yè)做強做優(yōu)，提升和發(fā)展中船集團的核心優(yōu)勢。

除此外，對于中國船舶本身而言，此次重組亦意義非凡。中國船舶是中船集團核心民品主業(yè)上市公司，整合了中船集團旗下大型造船、修船、海洋工程、動力及機電設(shè)備等業(yè)務(wù)板塊。本次重組擬注入的標的公司江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍、民船舶造修領(lǐng)域具有較強的核心競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位，有利于完善上市公司造修船板塊布局、鞏固業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢、提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模。中國船舶稱，本次交易完成后，上市公司將進一步豐富和拓展船舶海工業(yè)務(wù)類型，新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍進一步拓展，船海業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)進一步加強。

長城證券（002939）2019年11月發(fā)布的關(guān)于中國船舶的研報顯示，資產(chǎn)重組鍛造總裝上市平臺疊加南北船實施聯(lián)合重組，行業(yè)集中度顯著提高，公司龍頭國企地位凸顯。長城證券稱，重組完成后公司將成為中船集團旗下船舶總裝上市平臺。資產(chǎn)重組疊加“南北船”合并，將顯著提高中國船舶工業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度，公司作為行業(yè)龍頭國企的優(yōu)勢地位也將進一步凸顯。