11月17日晚間，青島港（601298.SH）發(fā)布公告表示，公司收到控股股東青島港集團(tuán)通知，青島港集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變更。當(dāng)日，青島港集團(tuán)與山東省港口集團(tuán)、青島市國(guó)資委簽署了《山東省港口集團(tuán)有限公司與青島市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于青島港(集團(tuán))有限公司無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”)。經(jīng)友好協(xié)商，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的由青島港集團(tuán)100%股權(quán)變更為青島港集團(tuán)49%股權(quán)。

2019年8月22日，青島市國(guó)資委擬將青島港集團(tuán)100%股權(quán)（含青島港集團(tuán)擬持有的威海港集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)）無(wú)償劃轉(zhuǎn)至山東省港口集團(tuán)，青島港集團(tuán)將變更為山東省港口集團(tuán)的全資子公司。

昨晚一紙公告后，劃轉(zhuǎn)股權(quán)從100%變?yōu)?9%，這中間發(fā)生了什么？

公告給出的解釋是，“上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉嫌違反相關(guān)方前期承諾，能否實(shí)施存在重大不確定性”。那么，這一次股權(quán)劃轉(zhuǎn)，到底涉嫌違反了什么前期承諾呢？

根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，為維持上市公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定性，避免因上市公司主要股東、管理人員的頻繁變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的確定性及公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)性造成不利影響，我國(guó)法律對(duì)多層次資本市場(chǎng)上市公司的主要股東的股份出售都規(guī)定了一定期限的鎖定期。對(duì)于A股上市公司非公開發(fā)行股票，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

港口圈（ID:gangkouquan）認(rèn)為，青島港2019年1月回歸A股上市，雖然構(gòu)造了A+H的雙資本平臺(tái)，但是其控股股東青島港集團(tuán)如果將100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至山東港口集團(tuán)，不符合證監(jiān)會(huì)對(duì)于A股上市公司控股股東36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的限制，或因上述條款限制，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)才由100%變更為49%。

在重新簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的由青島港集團(tuán)100%股權(quán)變更為49%后，青島港集團(tuán)仍直接及間接持有青島港 55.10%的股權(quán)，青島市國(guó)資委仍通過(guò)青島港集團(tuán)間接控制青島港55.10%的股權(quán)，并未導(dǎo)致青島市國(guó)資委對(duì)上市公司的控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)上市公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。同時(shí)，公告表示，在青島港 A股股票上市滿36個(gè)月前，山東省港口集團(tuán)不享有青島港集團(tuán)的利潤(rùn)分配中涉及到青島港的部分，且在青島港集團(tuán)股東會(huì)上就青島港相關(guān)事項(xiàng)的表決與青島市國(guó)資委保持一致。

此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成前，具體股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

注：存在尾差系數(shù)據(jù)四舍五入所致

此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，具體股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

注：存在尾差系數(shù)據(jù)四舍五入所致

也就是說(shuō)，股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，青島市國(guó)資委直接持有青島港集團(tuán)51%股權(quán)，山東省港口集團(tuán)直接持有青島港集團(tuán)49%股權(quán)。青島港集團(tuán)持有青島港股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，仍為公司控股股東。

2019年8月，山東省港口集團(tuán)在青島市掛牌成立，開啟了涉及青島、煙臺(tái)、日照、威海、濰坊、東營(yíng)、濱州7個(gè)沿海港口的整合縱深之路。山東省港口集團(tuán)直接歸山東省委、省政府管理，由山東省國(guó)資委履行監(jiān)管職責(zé)，各市和各大企業(yè)只享有股權(quán)分紅權(quán)，不參與港口管理，明確了山東省港口集團(tuán)與有關(guān)各方所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)關(guān)系。

據(jù)港口圈了解，根據(jù)目前的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)進(jìn)度來(lái)看，煙臺(tái)港集團(tuán)已于2020年10月22日完成股權(quán)劃轉(zhuǎn)，山東省港口集團(tuán)目前已經(jīng)100%持有煙臺(tái)港集團(tuán)股份。其中，劉國(guó)田任董事長(zhǎng)，姜開任董事兼總經(jīng)理。

日照港緊隨其后。10月27日，日照港發(fā)布公告表示，日照港集團(tuán)100%股權(quán)無(wú)償劃入山東省港口集團(tuán)，工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，公司實(shí)際控制人由日照市人民政府變更為山東省國(guó)資委。

此次青島港集團(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)雖然由100%變更為49%，但是只要承諾期一過(guò)，剩余部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓將不再有障礙。