據(jù)微港口消息，9月4日晚間，大連港（601880.SH）和營口港（600317.SH）分別發(fā)布系列公告。根據(jù)相關(guān)公告內(nèi)容，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港；同時，大連港擬采用詢價方式，向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份募集配套資金不超過21億元。

根據(jù)公告，大連港將向營口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票。根據(jù)本次交易方案，公司為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份數(shù)量合計為9,728,893,454股。其中，收購人擬換股取得7,616,325,313股A股股票。

截至換股吸收合并報告書簽署日，合并雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，因此，本次換股吸收合并中，大連港的換股價格為1.69元/股，營口港的換股價格為2.54元/股。換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

本次合并完成后，按照營口港與大連港 1:1.5030 的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，招商局集團(tuán)通過大連港集團(tuán)、營口港務(wù)集團(tuán)、遼寧港灣金控間接持有存續(xù)公司1299389.01 萬股A股股份，通過大連港集團(tuán)、布羅德福國際、群力國家間接持有存續(xù)公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1728713.88萬股股份，招商局集團(tuán)持有大連港的股權(quán)比例由75%提升至76.41%，仍為大連港的實控人。

公告稱，本次換股吸收合并完成后，大連港和營口港將實現(xiàn)港口資源全面整合，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。合并后的存續(xù)公司的綜合港口服務(wù)能力將進(jìn)一步提升，大連港、營口港將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進(jìn)一步增強核心競爭力、行業(yè)影響力及風(fēng)險抵御能力，有利于有效保護(hù)中小股東的利益；本次合并后，存續(xù)公司將成為東北地區(qū)最核心的出?？?。營口港的低陸路運輸成本優(yōu)勢、集疏運條件優(yōu)勢將進(jìn)一步提升存續(xù)公司的經(jīng)營效益，并且其下屬的集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業(yè)性碼頭將納入存續(xù)公司的統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃和資產(chǎn)體系，充分發(fā)揮協(xié)同作用，進(jìn)一步提高整體港口資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的盈利能力和發(fā)展空間。通過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續(xù)公司將進(jìn)一步降低運營成本，提升攬貨能力，進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)增長質(zhì)量，在鞏固國內(nèi)市場地位的同時進(jìn)一步加強國際競爭力。

關(guān)于本次交易對合并雙方的影響，相關(guān)公告從生產(chǎn)經(jīng)營、品牌延續(xù)、資源獲取、市場競爭力等方面進(jìn)行了詳盡分析，微港口摘錄如下：

（1）提升對外核心競爭力

本次交易完成后，存續(xù)公司將經(jīng)營重點轉(zhuǎn)移到提高服務(wù)水平、發(fā)揮臨港聚集功能、加強與區(qū)域產(chǎn)業(yè)的銜接等方面，進(jìn)一步提升對外競爭力。

在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著提升存續(xù)公司貨物吞吐能力。2019年度，大連港實現(xiàn)貨物吞吐量總量2.66億噸，營口港實現(xiàn)貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合并后將囊括大連、營口兩個港口貨物吞吐總量合計達(dá)到4.64億噸。

在現(xiàn)代物流體系方面，經(jīng)過大連港多年的精耕細(xì)作，在環(huán)渤海原油中轉(zhuǎn)、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環(huán)渤海內(nèi)支線等方面的物流體系建設(shè)日趨完善。本次交易完成后，將融合營口港的集疏運條件優(yōu)勢，補充與沈大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和鐵路網(wǎng)絡(luò)的銜接以及40多條海鐵聯(lián)運集裝箱班列和經(jīng)滿洲里連接歐亞大陸橋、經(jīng)二連浩特直達(dá)蒙古國的國際集裝箱班列，構(gòu)建多層級的現(xiàn)代物流體系。

在功能優(yōu)勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優(yōu)質(zhì)泊位和碼頭資產(chǎn)。本次交易合并后，將統(tǒng)籌協(xié)調(diào)集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業(yè)性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產(chǎn)規(guī)模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

在服務(wù)優(yōu)勢方面，近年來，合并雙方均致力于不斷改進(jìn)裝卸工藝、改良裝卸設(shè)備、提升物流服務(wù)能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通過相互吸收、借鑒生產(chǎn)經(jīng)驗及管理經(jīng)驗，能夠有效提升服務(wù)品質(zhì)和服務(wù)效率，進(jìn)一步提升客戶獲取的能力。

（2）促進(jìn)釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

大連港及營口港均為遼寧省港口企業(yè)，雙方的主營業(yè)務(wù)均為碼頭及其他港口設(shè)施服務(wù)，貨物裝卸，倉儲服務(wù)，船舶港口服務(wù)，港口設(shè)施設(shè)備和港口機械的租賃、維修服務(wù)等。本次合并是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助于雙方對核心資源進(jìn)行整合，解決無序競爭及低價競爭等問題，充分釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，具體各板塊情況如下：

1）集裝箱業(yè)務(wù)板塊

大連港和營口港均經(jīng)營集裝箱業(yè)務(wù)。2019年度，大連港實現(xiàn)集裝箱吞吐量1,021.6萬標(biāo)準(zhǔn)箱，營口港實現(xiàn)集裝箱吞吐量548萬標(biāo)準(zhǔn)箱。因腹地經(jīng)濟(jì)、地理區(qū)位、攬貨能力等一系列原因，目前已經(jīng)形成大連港以外貿(mào)集裝箱為主，營口港以內(nèi)貿(mào)集裝箱為主的行業(yè)格局。本次交易完成后，將進(jìn)一步明確雙方的定位及分工，對集裝箱業(yè)務(wù)的貨源結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，促進(jìn)雙方實現(xiàn)錯位協(xié)同發(fā)展。存續(xù)公司將進(jìn)一步增強集裝箱攬貨能力，有助于完善航線網(wǎng)絡(luò)布局、打造“干支一體”海運通道布局。

2）散雜貨業(yè)務(wù)板塊

大連港和營口港均經(jīng)營散雜貨業(yè)務(wù)，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實現(xiàn)散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實現(xiàn)散雜貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由于散雜貨的貨值較低，貨主和貿(mào)易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。本次交易完成后，將對大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專業(yè)性泊位資產(chǎn)實現(xiàn)統(tǒng)籌管理，結(jié)合大宗商品的基本流向，對大連港及營口港的分工定位進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃與調(diào)整。此外，近年來國家大力推行大宗貨物的“公轉(zhuǎn)鐵、公轉(zhuǎn)水”，存續(xù)公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合并雙方的鐵路集疏運優(yōu)勢，進(jìn)一步提升散雜貨業(yè)務(wù)的競爭力。

3）油品業(yè)務(wù)板塊

大連港和營口港均經(jīng)營油品業(yè)務(wù)。2019年度，大連港油品業(yè)務(wù)吞吐量共5,748萬噸，營口港油品業(yè)務(wù)吞吐量共629萬噸。目前，合并雙方的油品泊位利用率均較高，產(chǎn)能接近飽和，未來將統(tǒng)籌管理合并雙方的油品泊位資產(chǎn)，科學(xué)合理地規(guī)劃產(chǎn)能投放，力爭實現(xiàn)經(jīng)營效率的最大化。

（3）提升服務(wù)品質(zhì)，做精服務(wù)品牌

本次交易完成后，雙方將實現(xiàn)優(yōu)勢互補，充分發(fā)揮大連港的自貿(mào)區(qū)政策優(yōu)勢、港航金融優(yōu)勢和物流體系優(yōu)勢，有效結(jié)合營口港的集疏運條件優(yōu)勢和功能優(yōu)勢，提升服務(wù)品牌，實現(xiàn)整體轉(zhuǎn)型升級。